Самолёт Lockheed ХР-49 создавался в соответствии с заказом 39-775, полученном 11 марта 1939 года от USAAC, на проектирование скоростного двухмоторного истребителя-перехватчика. Планировалось, что в новом самолёте будут использованы составляющие от ХР-38, который успешно прошел испытания и поступил в предсерийное производство. Для фирме Lockheed такой шаг был очень кстати и основные доработки свелись к установке двигателей Pratt & Whitney X-1800-SA2-G (ХН-2600) мощностью 2000-2200 л.с. с турбонагнетателями и помещенных в мотокапоты более обтекаемой формы. Фюзеляжная гондола и хвостовые балки претерпели незначительные изменения. Вооружение перехватчика должно было состоять из двух 20-мм пушек и четырех 12,7-мм пулеметов. Полная топливная вместимость равнялась 300 американским галлонам, что обеспечивало большую, по сравнению с ХР-38 дальность полёта. По реестру фирмы самолёт получил обозначение Model 222, которое правда в скором времени заменили на Model 522. В процессе проектирования специалисты фирмы предложили заменить рядные моторы Pratt &Whitney на радиальные Wright "Tornado" R-2160 (2300 л.с.). По предварительным расчетам первый вариант должен был развивать скорость не менее 761 кмч, в то время как для второго максимальная скорость оценивалась в 804 кмч. Армейская комиссия рассмотрела поступившие проекты 3 августа и без промедлений заключила контракт на постройку одного прототипа под обозначением ХР-49. Его единственным конкурентом оказался Grumman Project 17 - двухмоторный многоцелевой истребитель предложенный армии как XP-50 и морской авиации как XF5F-1. Победить его не составляло бы большого труда, но в это время фирма была занята налаживанием производства Р-38 и более важным проектом ХР-58, так что на доводку ХР-49 сил оставалось крайне мало. Строительство самолёта затягивалось, а когда стало ясно, что в ближайшем будущем получить планируемые моторы не удастся USAAC позволили заменить их на Continental XIV-1439-911 мощностью 1540 л.с. Кроме этого пришлось вместо обычной брони установить фиктивную, чтобы хотя как-то снизить массу ХР-49. Теперь максимальная скорость ожидалась в пределах 737 кмч на высоте 7600 метров, что также было совсем неплохо.
Новый детальный проект был представлен инженером М.К.Хаддоном 23 декабря 1940 года. Две трети компонентов ХР-49 принадлежали серийному ХР-38, не считая герметизированной кабины от ХР-38А и усиленного шасси. Теперь строительство пошло быстрее, но закончить его удалось только в апреле 1942 года, когда к самолётам такого класса предъявлялись другие требования. Первый прототип (рн 40-3055) с мая начал проходить наземные испытания, которые сразу выявили массу недостатков в силовой установке. В воздух он поднялся 14 ноября 1942 года, управляемый лётчиком Джо Тоулом, и хотя полёт прошел успешно ХР-49 не выглядел надежной машиной. Спустя неделю моторы заменили на XIV-1430-13/15, обладавшие мощностью 1600 л.с., установили новые самозатягивающиеся топливные баки и сидение для бортинженера позади места пилота. После нескольких вылетов на ХР-49 удалось развить скорость всего 653 кмч, но маневренность перехватчика оказалась достаточно высокой.
Тестовые полёты прервались 1 января 1943 года, так как прототип потерпел аварию на авиабазе Мурок из-за одновременного отказа гидро- и электорсистем. После ремонта ХР-49 получил более высокие кили и снова поднялся в воздух 26 июня 1943 г., перелетев на авиабазу Райт Филд. Армия была откровенно разочарована полученными результатами: прежде всего ХР-49 был готов к армейским испытаниям на 27 месяцев позже ожидаемого срока, в добавок его ТТХ не достигли ожидаемых высот, а на этот самолёт были затрачены немалые средства. Больший приоритет теперь отдавался серийной модификации P-38J, показавшей лучшие характеристики, поэтому вопрос о начале серийного выпуска ХР-49 даже не ставился. Испытания в Райт Филд были все же продолжены, но по причине низкой надежности двигателей и постоянных неисправностей в топливной системе единственный прототип перехватчика летал редко. В конце войны ХР-49 поставили на временное хранение и в 1946 году пустили на слом.